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广东辰奕智能科技股份有限公司主办券商推荐报告
作者:admin  日期:2021-09-13 14:41 来源:未知 浏览:

  万和证券股份有限公司关于推荐 广东辰奕智能科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),广东辰奕智能科技股份有限公司(以下简称“辰奕智能”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,万和证券股份有限公司(以下简称“万和证券”或“我公司”)对辰奕智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对辰奕智能本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 万和证券推荐辰奕智能挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对辰奕智能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与辰奕智能董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组完成了尽职调查工作底稿、尽职调查报告及其他挂牌申请文件。 1-5-1 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于2016年10月10日至2016年10月14日对 辰奕智能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人,分别为张钊、张品(行业专家)、雷华华(律师)、李成顺(会计师)、王玮、李东华、徐搏,其中律师1名、注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对辰奕智能股票本次挂牌并公开转让出具如下审核意见:(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《广东辰奕智能科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《广东辰奕智能科技股份有限公司股票公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由广东辰奕科技有限责任公司(以下简称“辰奕有限”)整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。2016年5月7日,辰奕智能股东会通过决议,同意辰奕智能以截至2016年3月31日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为“广东辰奕智能科技股份有限公司”。2016年6月15日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公1-5-2 司章程,选举了董事会、监事会成员。2016年7月12日,惠州市工商行政管理 局核准了公司整体变更,注册资本3076.9231万元。 公司最近两年一期内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;股份发行和转让行为合法合规。 综上所述,辰奕智能符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐辰奕智能的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、公司不存在负面清单限制的情形 (一)行业分类 公司报告期内主要业务为家电智能控制器的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“C39制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于“C39制造业中的电子器件制造”之“C3969光电子器件及其他电子器件制造”;根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C39制造业中的电子器件制造”之“C3969光电子器件”;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为非日常生活消费品-耐用消费品与服装-家庭耐用消费品-家用电器(13111012)。 (二)判断是否属于科技创新类公司 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》对科技创新类公司的定义为“科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、www.477776.com,新能源、新能源汽车。” 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)(征求意见稿)》 之“2.2 电子核心基础产业”之“2.2.6 数字视听与数字家庭产品”:“数字家庭 设备,指数字家庭智能终端、智能感知与控制设备、桥接设备、网关设备等。”1-5-3 公司主要产品家电智能控制器属于战略新兴产业重点产品的范围。 报告期内,公司各项产品或服务收入及占比情况如下: 2016年1-6月 2015年度 2014年度 类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 家电智能 控制器收 90,783,457.56 92.67 118,487,841.96 92.04 127,858,762.18 94.69 入小计 其他业务 收入小计 7,181,289.53 7.33 10,247,791.68 7.96 7,163,553.70 5.31 合计 97,964,747.09 100.00 128,735,633.64 100.00 135,022,315.88 100.00 报告期内,公司主营业务中属于战略新兴产业的收入不低于50%,且最近两 年及一期收入高于1000万。 综上所述,公司属于科技创新类公司,公司不存在“科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元”负面清单情形。 四、推荐意见 根据项目小组对辰奕智能的尽职调查,我公司认为辰奕智能符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为广东辰奕科技有限公司(以下简称为“辰奕有限”),成立于2009 年5月6日,至今存续已满2年。 2014 年至今,公司控股股东和实际控制人一直未发生变化,公司实际是由 余翀先生与胡卫清女士共同控制;公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化。 2016年7月在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产折股整体变更而来,因此其存续期间可以自辰奕有限成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1-5-4 根据证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39);根据《国民经济行业分类》,公司归属于制造业中的电子器件制造-光电子器件及其他电子器件制造(C3969)。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字第310891号《审 计报告》,公司截止 2016年 6月 30日总资产 112,782,596.34 元,净资产 45,030,916.28 元;公司 2016年 1-6月营业收入 97,964,747.09 元,净利润 7,361,440.16元;公司2015年度营业收入为128,735,633.64元,净利润1,158,694.18 元;公司2014年度营业收入135,022,315.88元,净利润3,267,907.26元。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 2009年5月6 日,公司设立时按照《公司法》及有限公司《公司章程》的 规定,未设立董事会、监事会,仅设执行董事一名、监事一名和聘任一名总经理,执行董事和监事由股东会选举产生,总经理由执行董事聘任。有限公司阶段,公司重大事项均能召开股东会进行表决,其中股份转让、增资、变更登记事项均召开股东会,并经全体股东一致同意,程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。有限公司阶段,执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽职。但公司治理机制尚不健全,三会会议通知仅采用口头方式,部分股东会决议、执行董事决定书面文件原件未能有效保留。 2016年7月12日,广东辰奕科技有限公司(以下简称“辰奕有限”)以截 至2016年3月31日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司。股份公司成立 后,制定了较为完备的《公司章程》,依法设立、完善了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。此外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 股份公司成立后,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占1-5-5 用公司款项的情景;报告期内,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 因此,公司治理机制健全,合法合规经营。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 2016年5月7日,辰奕有限召开股东会,全体股东同意公司依法整体变更 为股份有限公司,整体变更后的公司名称为“广东辰奕智能科技股份有限公司”;同意辰奕有限截止2016年3月31日经立信会计师事务所审计的账面净资产 49,383,788.22元,按1:0.6231的比例折成30,769,231股作为股份有限公司的总 股本,每股面值为1元人民币,净资产余额部分18,614,557.22元转为股份有限 公司的资本公积金,股份有限公司的注册资本确定为3,076.9231万元。公司股东 以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。 2016年5月7日,辰奕有限全体股东共同签署《发起人协议》。2016年6 月15日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》 等议案。立信会计师事务所于2016年6月15日出具了《验资报告》。2016年7 月12日辰奕智能领取了惠州市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。 股份公司成立后至今未发生股份转让行为。辰奕有限阶段,公司曾发生过出资额转让行为,转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。 综上,公司成立后股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已与万和证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,万和证券同意推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后对其进行持续督导。 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 鉴于辰奕智能符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐辰奕智能股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。 1-5-6 五、提请投资者关注的事项 (一)应收账款余额较大风险 2014年末、2015年末和2016年6月末公司应收账款账面价值分别为1,799.14万元、3,346.27万元和3,410.74万元,占流动资产的比重分别29.45%、44.85%、41.12%。报告期内公司应收账款余额较大,同时占流动资产的比例也较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内,且公司的客户主要为大型企业,不能收回的风险较小,但由于应收账款金额较大,占用公司较多营运资金,如果发生大额呆账或坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响。 针对上述风险,公司制定了完善的客户信用政策,要求销售、财务等有关部门人员加强对应收账款的管理,做好应收账款的回收工作,并将其纳入公司对相关人员业绩考核的指标体系中。最大程度上确保应收账款及时、全额的收回,降低应收账款坏账风险。 (二)客户集中度高的风险 2014年、2015年和2016年1-6月,公司对前五大客户销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为75.22%、43.09%和44.17%,占比相对较高,如果部分客户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。另外,客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响,并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下,坚持进行市场和客户培育,不断拓展新的区域和新的客户,未来有望减轻对主要客户的依赖程度,但公司仍存在客户集中度过高的风险。 客户集中程度较高主要由于行业特性所致,公司的客户主要系电视机、机顶盒等大型电器生产企业,该行业本身集中度就较高。报告期内,公司与主要客户的合作体现出较好的稳定性和持续性,公司也正在加大新市场的开拓力度。 (三)对海外市场依赖的风险 报告期内,公司产品主要销售给国外客户,2014年、2015年和2016年1-6月国外客户收入占主营业务收入比重分别为78.51%、65.10%、71.05%。若未来公司产品销售分布的海外重要地区出现经济危机或者全球经济陷入危机,将对公司1-5-7 产品销售的持续性和稳定性造成较大影响,或将间接影响公司的应收账款回款风险,从而影响公司的经营业绩。 针对上述风险,公司一方面稳定与海外主要客户保持良好的关系,对现有已开发的海外市场进行深耕细作,另一方面公司积极参加国内行业展览,积极开发国内市场和客户,提高国内销售比例,以减少对海外市场的过度依赖。 (四)汇率波动的风险 报告期内,公司产品主要通过出口贸易销售给国外客户,公司最终客户当中国外客户的占比较高,由于公司的国外客户货款主要以美元进行结算,2014年、2015年、2016 年 1-6月,公司汇兑收益分别为588,016.00 元 、1,321,051.89 元和795,727.30元。近年来人民币对美元汇率整体波动较大,可能会对公司出口产品的国际市场竞争力产生不利影响,汇率变动对公司业务会有一定影响。 (五)实际控制人不当控制的风险 余翀、胡卫清夫妇为公司实际控制人,直接共同持有公司59.31%的股份。另外,惠州市辰奕投资管理企业(有限合伙)、惠州市盛思投资管理企业(有限合伙)、惠州市众创投资管理合伙企业(有限合伙)三家合伙企业合计持有公司40.69%的股份,胡卫清均为以上合伙企业的执行事务合伙人,通过控制以上三家有限合伙企业间接控制公司40.69%的股份。因此,余翀、胡卫清实际控制公司100.00%的股份。同时,余翀和胡卫清分别担任公司董事长和总经理,直接参与公司的重大经营决策。如果实际控制人以其在公司中的控制地位对公司施加影响并做出不利于公司现有及未来中小股东的决策,则可能给公司经营和中小股东带来风险。 目前,公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度,有利于规避实际控制人不当控制的风险。 针对上述风险,公司将逐步改善法人治理结构,通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度安排,规范实际控制人行为,完善公司经营管理与重大事项的决策机制。《公司章程》规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据股东大会的决议,实行累积投票制,进一步限制了公司实际控制人不当控制的风险,保护未来中小股东的合法权1-5-8 益。 (六)治理风险 公司在有限公司阶段,股东会、董事会、监事会管理制度尚未健全,公司治理不完善。公司于2016年7月整体变更为股份有限公司后,制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件。但由于股份公司对公司规范治理要求较高,公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉,短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。 针对上述风险,股份公司设立后,对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改,通过《公司章程》、三会议事规则、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构,改进股份公司的治理机制,提高治理水平;股份公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力,督促其勤勉尽责;股份公司将充分发挥监事会作用,通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人。 (以下无正文) 1-5-9 (本页无正文,为《万和证券股份有限公司关于推荐广东辰奕智能科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页) 万和证券股份有限公司 年 月 日 1-5-10

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